起步股份收购泽汇科技「可用股份数不足意思」

5月8日晚间泽汇科技公告发行股份,可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案称，公司拟以发行股份、可转换债券及支付现金的方式，购买刘志恒、马秀平、深圳市畅宇咨询管理中心（有限合伙）（下称“深圳畅宇”）、龙岩昊嘉股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“龙岩昊嘉”）合计持有的深圳市泽汇科技有限公司（下称“泽汇科技”）88.57%股权。

同时，公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份和可转换债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟以发行股份、可转换债券方式购买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、相关交易费用，以及补充标的公司流动资金，其中用于补充标的公司流动资金的金额不超过募集配套资金总额的50%。募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

根据意向协议，本次交易以2019年3月31日为预评估基准日，标的公司100%股权预估值为18亿元，其88.57%股权交易对价初步确定为15.94亿元，本次交易发行股份购买资产的发行价格为8.51元/股。公司股票将于2019年5月9日起复牌。

在此次并购前，2018年12月，起步股份已完成收购刘志恒持有的泽汇科技11.43%股权，交易价格合计为2亿元。根据《重组管理办法》的规定，上述交易的交易金额应该累计计算，即17.94亿元。上述资产总额、资产净额和营业收入比例均已超过50%，初步判断本次交易构成重大资产重组。

截至2019年3月31日，香港起步国际集团有限公司（下称“香港起步”）持有上市公司52.94%的股份，为公司控股股东；章利民通过香港起步间接持有上市公司50.96%的股份，为公司的实际控制人。

起步股份表示，由于本次交易中对各交易对方的股份、可转换债券及现金的支付比例和支付数量尚未确定，目前暂无法准确计算本次交易完成后的上市公司股权结构变化情况。为避免构成重组上市的情况，标的公司实际控制人刘志恒、马秀平已出具承诺函，承诺不谋求上市公司控制权。

按照目前交易各方初步确定的交易对价，根据上市公司可能支付的股份、可转换债券（假定全部按照初始转股价完成转股）及现金比例进行测算，预计本次交易完成后，香港起步仍为公司控股股东，章利民仍为公司实际控制人。且标的公司实际控制人刘志恒、马秀平出具承诺函，承诺不谋求上市公司控制权。因此本次重组不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，不构成重组上市。

公告显示，泽汇科技2018年未经审计的营收是起步股份2018年经审计的营收的125.50%。泽汇科技2018年未经审计的净利润为7439.07万元，而起步股份2018年经审计的归母净利润为1.81亿元。本次交易预计构成重大资产重组。泽汇科技的业绩承诺待定。

加码跨境出口电商业务

公开资料显示，起步股份是国内儿童用品行业知名的童装、童鞋品牌运营商。历经多年发展，起步股份主力打造的“ABC KIDS”品牌童装、童鞋已是国内儿童用品行业知名的童装、童鞋品牌运营商。

公司表示，将通过泽汇科技的销售渠道将产品推向海外，开拓海外市场，同时泽汇科技通过销售ABC KIDS品牌童装、童鞋打造高端品牌精品路线，形成差异化竞争优势。交易完成后，上市公司与标的公司将产生良好协同效应。

本次交易完成后，起步股份一方面可以借助泽汇科技跨境电商出口销售渠道，加快推进“ABC KIDS”品牌及其童装、童鞋产品走出国门，提高海外市场知名度和占有率，实现新的盈利增长点；另一方面可以将多年积累的产品生产设计和品牌塑造经验嫁接到泽汇科技，以协助其提升产品附加值。

同时，上市公司已经建立了严格有效的法人治理架构，形成了公司内部权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明晰、相互协调与制衡的运行机制，为公司持续高效、稳健的运营提供了有利保证，并有效地保护了广大投资者利益。泽汇科技管理团队长期保持稳定，并在多年经营实践中积累了丰富的跨境电商出口行业管理经验。通过本次交易，上市公司可以吸收泽汇科技的管理团队及管理经验，而则会科技则需严格遵守上市公司的内部管理，规范自身内部控制，双方将实现管理方面的协同。

此外，泽汇科技所属的跨境电商出口行业属于资金密集型行业，加之现阶段标的公司正处于业务快速扩展期，需要不断对产品开发、市场营销推广、备货、仓储物流等方面进行投入，而目前公司融资渠道相对有限，在一定程度上制约了泽汇科技的快速发展。起步股份作为A股上市公司，一方面自身具备较强的资金实力，另一方面拥有多样化融资渠道，可通过股权融资或债权融资获得成本相对较低的资金。

本次交易完成后，起步股份将根据标的公司业务发展和资金需求情况，可以适时通过多种方式为泽汇科技提供必要的资金或其他资源支持，以促进其业务的持续快速发展。

公司自上市以来，尚未进行过较大规模且使用股份和可转债支付手段的并购。通过本次交易，上市公司将获得宝贵的并购经验，为下一步持续并购、整合产业资源、丰富公司发展方式打下良好的基础。

起步股份称，现阶段公司已经基本完成国内销售渠道的布局，在主业稳健可持续发展的同时，通过产品经营和资本运营的双轮驱动，培育新的利润增长点。本次交易正是其实践公司发展战略而迈出的重要一步。标的公司是跨境出口电商行业内具有较高知名度的企业，近年来业务发展迅速，具有较强的盈利能力。

上市公司完成本次收购后，将开启“童装、童鞋业务 跨境出口电商业务”的发展模式，在现有主业的基础上新增处于高速发展期的跨境出口电商业务，一方面可以优化公司业务结构，实现多元化发展增强公司抗风险能力；另一方面可以新增利润增长点，提高公司盈利水平，实现公司的战略目标。