南京新百计提34亿商誉「并购商誉减值案例」

就在今日，最早一批出海并购的弄潮儿南京新百（600682）的手中炸掉了一枚商誉“地雷”。

4年前南京新百收购来的海外资产House of Fraser曾是一家拥有160多年历史的英国百货品牌，并曾入选英国富时100指数。然而4年之后，这一资产已经进入破产清算程序，南京新百今日在半年报中计提商誉减值准备金额18.4亿元，这一金额已经超出公司当初收购时的基础对价15.62亿元。

然而南京新百在2017年年报中披露收购来的海外资产不存在商誉减值情况。但此后半年多时间，情况却急转直下。今年3月，南京新百突然筹划向第三方出售这项海外资产51%的控股权，然而一个多月后，南京新百又同时向实控人的关联公司洽谈这笔买卖。

今年5月，南京新百公布交易方案，第三方交易对手“出局”，关联公司正式成为交易对手方。历经交易所问询后，8月4日，交易终止的消息传来。随后，昔日收购的几项主要海外资产进入破产托管程序，紧接着8月28日南京新百披露半年报，商誉“地雷”引爆。

出海并购

作为南京市第一家百货老店上市品牌，南京新百是这一波出海并购热潮中的先行者，2014年4月，南京新百启动现金收购另一家英国百货百年老店。

根据当时的交易方案，南京新百以折合人民币约15.62亿元的基础对价收购Highland Group 约89%的股权，该公司成立于2006年4月，其旗下的经营实体为House of Fraser（简称“HoF”）。HoF是在英国及爱尔兰等地结合百货门店、网络以及手机等多渠道销售的百货经营企业，该百货品牌拥有超过160年的历史。提供的产品类别覆盖男装、女装、童装、美容、潮流饰品及家居饰品等，主要面向追求中高端百货品牌的中产消费者。

HoF成立于1849年，先后两次在伦敦证券交易所主板上市及被私有化。2006年，国际财团Highland Group将其收购，HoF第二次从伦敦证券交易所主板退市。

据了解，HoF的市场份额稳居英国百货行业前列，但当时的财务数据显示，Highland Group 2013财年和2014财年实现的营业收入分别为6.96亿英镑和7.32亿英镑，同期净利润分别亏损1770万英镑和170万英镑。而根据德勤中国当时出具的盈利预测审核报告，标的公司2015财年的预测净利润还将亏损1.04亿元人民币。

南京新百当时想走出苏皖两地的影响力辐射圈，与不断兴起的一批跨区域大型百货公司集团进行比拼。公司当时预计交易完成后，资产规模和业务范围都将显著提升，营业收入预计超过百亿元，推进公司稳步实现成为国内龙头百货企业的目标。

商誉减值

这项交易于当年9月完成，2014年10月1日，Highland Group纳入南京新百合并报表范围。自2015年开始，南京新百成为营收超过百亿的企业，2016年年底HoF中国首家旗舰店“南京东方福来德购物中心”正式营业。

南京新百2015年、2016年及2017年年报分别显示，Highland Group近三年分别实现营业收入126.02亿元、119.56亿元、107.68亿元；对应净利润分别为-1617.41万元、1.15亿元和-6128.06万元。

其中，南京新百在2017年年报中披露，截至2017年12月31日，公司因收购HOFUKI（Highland Group已更名为 House of Fraser （UK&Ireland） Limited，简称“简称 HOFUKI”）89%股权而确认的商誉账面价值为33.87亿元，其中，HOFUK资产组有形资产的账面价值为-13.35亿元，包含商誉的资产组账面价值为24.76亿元，包含商誉的资产组的可收回金额为 26.34亿元。

公司称，经测试，商誉未发生减值。不过，HOFUKI 旗下的经营实体HoF 2017年净利润亏损已达到3.19亿元。

几个月后情形急转直下。8月13日早间，南京新百突然公告下属企业进入破产托管程序。公告显示，HOFUKI旗下的三家主要经营实体HoF、House of Fraser（Stores）Limited（简称“HoF Stores”） 及 James Beattie Limited，因未能与潜在投资人及主要有担保债权人就债务清偿方案达成一致意见，经营主体董事会分别决定根据英国破产法的规定委任安永会计师事务所进行破产托管。

8月28日，南京新百发布2018年半年报，公司营业收入为85.38亿元，同比增长9.21%，净利润亏损15.93亿元，同比由盈转亏。这是公司自1993年上市以来亏损额度最大的一次，HOFUKI发生的商誉减值是主因。

南京新百管理层预估该资产组的可收回金额减记为零，本次计提商誉减值准备金额约为18.4亿元，HOFUKI自2018年第三季度将不再纳入公司财务报表合并范围。

“转手”未成

2017年年报中HOFUKI虽没有发生商誉减值，但值得注意的是，今年3月初，南京新百已经在为这项昔日收购进来的海外资产找买家。

今年3月2日，停牌中的南京新百公告，拟向第三方现金出售境外零售业资产。随后，公告揭晓南京新报欲出售的资产为公司间接全资持有的HoF Group 51%的股权，交易对手方为五季文化旅游发展有限公司（简称“五季文化”）。HoF Group 及其旗下资产主要为在英国、南京和徐州经营零售业务，包括HOFUKI 89%的股权。

然而有意思的是，就在双方进行尽职调查、谈判期间，南京新百4月25日公告引入新的交易对方——港股零售上市公司千百度（1028.HK）。公司称，此举是为了争取最好的商业条件，增强交易的确定性。不过，千百度的法定代表人、执行董事陈奕熙与南京新百实控人袁亚非系关系密切的家庭成员关系，因此这项交易一旦成型，将构成关联交易。

5月3日，南京新百发布交易预案，五季文化“出局”，千百度拟以股权受让及增资的方式购买HoF Group 的控制权。HoF Group 100%股权对应的交易作价为18亿元，这与南京新百半年报中计提的商誉减持相差无几。

其中，千百度首先拟以6.12亿元的价格受让HoF Group 34%的股权，之后将再以6.24亿元的作价对HoF Group进行增资，增资完成后，千百度将获得HoF Group 51%的股权，南京新百将不再间接持有HoF Group的控制权。

这起交易方案曾被上交所问询，主要问题涉及交易潜在的障碍、交易进程安排、标的资产估值及作价等。

6月8日，在南京新百回复交易所问询函后次日，公司公告，为优化业务结构，降低运营成本，减轻企业债务负担，HoF Group的下属公司HoF和HoF Stores拟分别进行英国法律项下的自愿债务重组，而本次债务重组的实施是上述重大资产出售的交割条件之一。

然而，待到8月4日，终止重大资产重组的消息却传来。据了解，今年5月，千百度拟通过配股募集资金不超过16.5亿港币，并与王府井（600859）、季昌群、陶文签订了意向书，所得资金用于本次交易。但自7月下旬以来，千百度股价大跌近70%，远低于配售价价格，导致配股“流产”，无法筹措本次交易的资金，南京新百因此终止本次资产出售。

几日后，上述HoF三家公司进入破产托管程序的消息接踵而来。不过，当下南京新百已经全力调整发展战略，实体百货近年来遭遇购物中心、商业综合体、电子商务等新兴零售业态的严峻挑战，运营成本居高不下，毛利率难以提升，南京新百已明确未来将继续加大在医疗及养老相关产业的布局，出售HoF Group控制权也是出于这个考虑。

2017年2月，南京新百完成对齐鲁干细胞、三胞国际、安康通等脐带血库及养老资产的注入，今年1月公告收购美国肿瘤细胞免疫治疗的生物制药公司Dendreon Pharmaceuticals LLC 的正式方案，向医疗及养老领域继续深入推进。

巨额商誉计提之下，南京新百今日并未遭到“重锤”，截至收盘，公司股价收涨3.02%。

本文源自证券时报·e公司

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