股权基金LP「有限合伙基金的运作模式」

DKL跨境基金团队就香港的有限合伙基金（“LPF”）的法律框架做了简单介绍。

本文将就LPF与传统的开曼群岛豁免有限合伙或基金型公司进行对比，以帮助读者了解进一步香港的LPF制度的优势。除非特别说明，本文中的术语和简称与前期文章中的术语和简称一致。

一般LPF载体是有限合伙企业，可以通过委托律师向香港注册处提交注册申请，不用向香港证监会提交资料。在香港设立公司的流程也并不复杂，后期维护也较为简单，LPF的设立费及成立费更是远远低于开曼群岛豁免有限合伙。

由于开曼群岛豁免有限合伙很多时是属于开曼群岛《私募基金法》项下的“私募基金” 的广泛定义范围，因此将必须在 CIMA 注册，从而还会产生目前为几千美元的 CIMA 相关费用。

此外，开曼群岛豁免有限合伙的成立和持续合规的法律咨询也常涉及开曼法律顾问及香港法律顾问的两地法律咨询。

开曼群岛豁免有限合伙的成立和持续合规的法律咨询也常涉及开曼法律顾问及香港法律顾问的两地法律咨询，而LPF通常只涉及香港法律。

《有限合伙基金条例》（“LPFO”）并不强制要求普通合伙（“GP”）聘请第三方托管人。

如果GP或投资管理人（“IM”）为9号牌持牌公司，则在开展投资管理活动时以适当的技能、小心审慎及勤勉尽责的态度安排委任及持续监督托管人。

如果选择自我保管财产，GP和IM需采取相关政策及程序以妥善分隔其资产保管与投资管理的职能。

根据LPFO，LPF的权益不属于《香港印花税条例》下「香港证券」的定义，因此，理论上在该基金中注入、转让或撤回权益均无须缴纳香港印花税。

根据香港《2019 年税务（豁免基金缴付利得税）（修订）条例》（2019 年 4 月 1 日生效）和《税务条例释义及执行指引第61号》（2020 年6 月30 日颁布），统一基金制度下对所有投资基金的税务豁免。

LPF与一般香港开放式基金型公司(“OFC”)或开曼群岛豁免有限合伙的主要监管机构不同，并不需要得到金融监管机构批准才能够成立。LPF并不需要得到香港证监会的批准便可直接于公司注册处进行注册。

另外，LPFO不要求基金委任香港证监会持牌法团担任其IM，非持有牌照的GP也可以身兼IM身份。但是，如IM在香港境内就有限合伙基金开展受规管活动，便须持有相应的证监会牌照。这与OFC必须需要委任9号牌持有人担任IM形成了对比。

与开曼群岛基金不同，成立LPF并不需要提交任何私募备忘录或类似的发行文件。因此，一般情况下公司注册处会在4个工作日内发出注册证明书，相比开曼群岛基金或OFC的批核程序快。

LPF的申请材料需由一家香港律师所或一位香港律师提交，向公司注册处处长提交周年申报表，并向公司注册处提交有关注册信息变更的通知。

LPFO要求其反洗钱负责人必须为：

1.香港《银行业条例》定义下的认可机构；

2.持牌法团；

3.会计专业人士；

4.法律专业人士。

鉴于上述人士已受制于《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》的约束，因此对于反洗钱/打击恐怖分子资金筹集措施的执行应相对简便:

例如，持9号牌的有限合伙基金投资管理人可在管理境外有限合伙基金时直接参照并结合其现有的反洗钱/打击恐怖分子资金筹集措施的政策和程序。即LPF的反洗钱负责人对LPFO项下LPF的反洗钱/打击恐怖分子资金筹集义务承担最终责任。

这与开曼及其他管辖区截然不同。在后者的规定下，基金的GP（即使外包给第三方服务商）始终对反洗钱/打击恐怖分子资金筹集义务承担最终责任。开曼群岛及英属维尔京群岛等离岸司法辖区在过去数年为回应打击跨境避税、洗钱及恐怖分子资金筹集的全球举措实施了一系列的法律改革。

2018年，开曼群岛制定了《国际税务合作（经济实质）法（Cayman Islands International Tax Co-operation (Economic Substance) Law）》（“《经济实质法》”）。

《经济实质法》就进行“相关业务”的“相关”实体引入了若干申报及经济实质法要求。其中，私募基金可能落入此定义的范围并因此现可能需就其活动每年向开曼税务讯息局进行申报。

2020年，开曼群岛的《私募基金法》开始生效，力求确保私募基金的核心业务及流程具透明度及妥善的文件记录。

可见私募基金在立案法域所受的监管越趋严格，现时设立离岸基金的环境具不确定性，香港或将成为设立私募基金的另一个首选司法辖区。

香港建立了庞大的金融市场及良好的商誉，香港公司拥有较良好的商誉，并按照LPFO成立的私募基金可以让其经营注册地保持一致，符合了现行国际社会对经济实质的要求，因此有效避免了违反国际税务规定的可能。

LPF可以有宽泛的经营范围，如混合基金、信货基金、数宇资产基金。风险投资基金、股权基金、并购基金、房地产基金、基础设施项目基金、不良资产基金等多种形式。

同时，私募基金有较高的私密性，有限合伙基金不会公布或供公众查阅有LP的身份。在公司注册处注册有限合伙基金时，无需注册LP的姓名或LP的任何详情。

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