沙钢股份收购idc「君正集团参股蚂蚁金服」

导读德利迅达再次出现在A股资本市场，已经时过三年，且原本联姻的上市公司已经变成了沙钢股份（002075.SZ）。

本次联姻沙钢股份涉及重组金额几乎是上一次的十倍，且标的资产不仅有德利迅达，更有境外资产GS，后者为本次并购重组的核心标的，能操盘如此大项目。

真的太牛了，不得不服！

258亿元转型数据中心，形成特钢外第二大主业

今天（6月15日）上午，沙钢股份披露拟作价258.08亿元收购苏州卿峰投资管理有限公司（下称“苏州卿峰”）及北京德利迅达科技有限公司（下称“德利迅达”）100%股权，进入数据中心行业。

交易完成后，公司主营业务将由特钢业务转为特钢、数据中心双主业，实现业务结构调整和转型发展。

根据交易预案，沙钢股份拟向沙钢集团、上海领毅、深圳富士博通等15名苏州卿峰股东发行18.74亿股，股份对价为228.47亿元，另支付5263.4万元现金，收购苏州卿峰剩下的一名股东上海蓝新资产管理中心（有限合伙）所持苏州卿峰股份。交易合计作价229亿元，沙钢股份将全资控股苏州卿峰。

同时，沙钢股份拟向创新云科、智联云科等34名德利迅达股东发行股份购买其88%股权，交易作价为29.08亿元。

需说明的是，由于苏州卿峰持有德利迅达12%股权，因此交易完成后，沙钢股份将直接持有苏州卿峰100%股权以及德利迅达88%股权，同时又通过苏州卿峰间接持有德利迅达12%股权。

另外，沙钢股份拟募集不超过2亿元的配套资金，其中5263.4万元用于支付上述现金对价，剩下的则用于支付本次交易的相关费用。

资产体量巨大，但不构成借壳

截至2016年12月31日，上市公司总资产为783,881.66万元，归属于母公司股东的权益为273,815.80万元，本次交易中，苏州卿峰100%股权的作价为2,290,000.00万元，德利迅达88%的股权作价为290,840.00万元，交易作价合计为2,580,840.00万元。交易作价合计占上市公司总资产的比例为329.24%，占上市公司归属于母公司股东的权益的比例为942.55%。

也就是说，本次并购注入资产体量，从净资产角度接近上市公司10倍，但却不构成借壳，这又是为何？

本次交易后，无论是否考虑募集配套资金的情况下，原大股东沙钢集团所持上市公司比例为20.79%，超过第二大股东上海领毅8.00%的持股比例；且按照《问答》的规定剔除其以苏州卿峰股权认购的上市公司股份后，沙钢集团持股比例为11.60%，仍超过第二大股东上海领毅8.92%的持股比例。沙钢集团在本次交易前后，均保持持股比例最高和控股股东的位置。因此，本次交易后，上市公司控股股东仍为沙钢集团，沈文荣先生仍为上市公司的实际控制人，上市公司控制权在本次交易前后未发生变化。

务，注册时间为2016年1月，且此后至今共计完成了6次股权变更登记，每一次都将股权进行了更大范围的分散，从而，使得沙钢集团仅持有苏州卿峰23.90%股权，为苏州卿峰现第一大股东；上海领毅持有苏州卿峰18.39%股权，为苏州卿峰第二大股东；皓玥挲迦、堆龙致君、顺铭腾盛为一致行动人，合计持有苏州卿峰18.39%股权，与上海领毅并列为苏州卿峰第二大股东。

与此同时，苏州卿峰通过境外全资持股平台公司EJ收购了GS 49%股权，EJ并拥有GS另外2%股权的购买期权，行权价格为2英镑。该购买期权行权后，苏州卿峰将通过EJ持有GS 51%股权，将GS纳入合并范围。

简而言之，采用一个持股型公司将上市公司大股东和各类投资机构打散持股，从而完成了大体量资产注入，但且不构成借壳的操作。不过，弱弱的想问一句，持股公司成立时间这么短，并购重组委审核的时候，难道不会关注这其中的蹊跷之处吗？

GS是何方神圣？

苏州卿峰是持股型公司，旗下真正备受关注的标的是GS，其总部位于伦敦，是欧洲和亚太地区领先的数据中心业主、运营商和开发商，拥有目前全球数据中心行业最高的信用评级（惠誉BBB 、标准普尔BBB、穆迪Baa2）。GS目前已在伦敦、巴黎、阿姆斯特丹、马德里、法兰克福、新加坡、悉尼7座城市拥有和运营10家数据中心，可租赁总面积超过30万平方米、总电力容量275兆瓦。

GS的客户包括：IBM、Microsoft（微软）、NTT Communication（日本电信电话公司）、AT&T Global Network（美国电话电报公司）、T-SystemsAcc Mgmt（德国电信）、Fujitsu Services Ltd（富士通服务公司）、Cap Gemini（凯捷）等国际知名企业。

GS的利润来源主要为其经营的数据中心业务，2015年和2016年，GS分别实现营业收入33.31亿元、32.98亿元，分别实现净利润40.92亿元、36.05亿元。

GS在伦敦、巴黎、马德里、法兰克福、阿姆斯特丹、新加坡、悉尼等7个地区运营10个数据中心，主要收入为向数据中心租户收取的租金，租金收入占营业收入的比重约在70%以上；同时，以成本加成方式向租户转嫁的电力采购成本也是营业收入的构成。因此，GS主要的收入来自于其主营业务，由于其与租户通常签署较长期的租赁协议，故营业收入具有较高的稳定性。

GS所拥有的投资性房地产采用公允价值方法核算，GS每年由外部评估师对其投资性房地产的公允价值进行评估，2015年度，GS的投资性房地产公允价值增值355.3百万英镑，2016年度增值79.5百万英镑。因此，投资性房地产公允价值变动也是GS报告期利润的主要构成之一。

此外，财务费用也在一定程度上影响GS的利润，由于GS拥有全球数据中心行业最高的信用评级，融资成本较低，融资条件较好，其通常采用发行中长期欧元债券或澳元债券的方式进行融资。报告期内，财务费用的变化主要由英镑汇率变化引起的汇兑损益所致。

德利迅达三年后再战A股

本次重组的另外一个标的，德利迅达是一家专业提供互联网设施服务的创新型、整合式服务商，主营业务为IDC及其增值服务，并积极发展视频云服务及其他云计算产业相关业务。目前有6个数据中心处于运营使用状态，机房面积超过6万多平方米，机柜数有8000多个。

公司成立于2009年，再次出现在A股资本市场，已经时过三年，且原本联姻的上市公司为四川金顶。

2014年12月初，停牌逾四个月后，四川金顶披露重组预案，公司拟以4.72元/股向创新云科等42位股东非公开发行5.64亿股购买德利迅达95%股权，标的预估值26.6亿元；同时拟以同样价格配套募资不超过8.87亿元，用于偿还公司借款、投资IDC机房项目和支付本次交易相关费用。

需指出的是，期间，有媒体质疑：四川金顶本次收购拟注入的德利迅达除描绘了宏伟的蓝图外，尚无业绩可言，预签订单很难支撑自身高达28亿元的预估值。

而在本次沙钢股份收购案中，德利迅达88%股权，交易作价为29.08亿元，对标100%股权，估值达到33.05亿元。

不过，很遗憾的是，德利迅达从2014年无业绩数据，到了最近两年营业利润持续为负数。2015年和2016年，德利迅达实现营业收入2.56亿元、2.29亿元，不过分别亏损960.8万元、5194.37万元，原因是该公司处于新项目投入期。

主要原因系德利迅达仍然处于新项目投入期，且上海颛桥数据中心的前期建设业务与后续10年期间的租赁运营按审计口径判定为一揽子交易，在会计处理上，要求上海颛桥数据中心在建设期间的收入和利润须递延至后续10年运营期间平均确认。

【特别声明】本文为定增并购圈原创，未经授权，不得转载。本文基于上市公司公告等已公开的资料信息或者公开媒体报道的信息创作撰写，定增并购圈及相应文章作者不对所包含内容的准确性、可靠性或完整性提供任何明示或暗示的保证。在任何情况下，本文中的信息或所表述的意见均不构成任何人的投资建议。